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苏州市天使投资阶段参股项目实施细则(试行)
第一章 总则
第一条 为充分发挥天使投资促进创新创业的积极作用，扶持专注早期投资的投资管理企业，规范苏州市天使投资阶段参股项目的运作，根据《苏州市天使投资项目管理办法(试行)》(苏科规〔2020〕4号)，制定本细则。
第二条 天使投资阶段参股(以下简称“阶段参股”)是指对符合条件的投资管理企业(即：申请人)在苏州市发起设立的创业投资企业进行股权投资，引导各类社会资本、龙头企业投向苏州市高新技术产业、战略性新兴产业等领域的初创期科技型企业，助推初创期科技型企业快速成长。
第三条 市科技局负责监督阶段参股项目运行和绩效考核，对参股子基金的立项和退出进行决策。
第四条 苏州市科技创新创业投资有限公司作为阶段参股项目运作机构(简称“运作机构”)，应设立全资子公司负责阶段参股项目的日常运作事务，行使阶段参股资金出资人职责并履行法定主体义务。
(一)受理阶段参股项目的申请，对申请材料的合规性进行初步审核，组织尽职调查，向市科技局提出立项建议;
(二)执行阶段参股项目决策方案，履行投资手续，行使投资人权利，承担投资人义务，实施阶段参股股权或财产份额的退出;
(三)负责处理组建方案和合伙协议的变更事项，对涉及管理人发生变更、募资总额下调超过30%的事项，提出处理建议后上报市科技局;
(四)检查阶段参股项目的实施情况，适时向市科技局报告检查情况，并对检查结果提出处理建议。
第五条 阶段参股资金在苏州市科技创新专项资金中予以安排，逐年投入，以苏州市科技创新创业投资有限公司的资本金形式存续。从支持的创业投资企业回收的资金、闲置资金收益等进入阶段参股资金滚动使用。
第二章 支持对象及方式
第六条 阶段参股支持对象：在中国证券投资基金业协会或江苏省发改委备案的投资管理企业在苏州市发起设立的创业投资企业。
第七条 阶段参股对单个创业投资企业的出资比例原则上不超过创业投资企业认缴出资总金额的30%，参股金额最高3000万元，不先于社会资本到位，不成为最大出资人，不作为普通合伙人，且各级政府引导资金(基金)(包括阶段参股资金)合计参股比例小于创业投资企业总认缴出资金额的50%。
第八条 创业投资企业可采用公司制、有限合伙制等国家法律规定允许的组织形式，并满足以下要求：
(一)在苏州市范围内注册，经营范围为创业投资业务;
(二)存续期不超过10年。在创业投资企业股权资产转让或变现受限等情况下，经创业投资企业出资人协商一致，最多可延长2年;
(三)认缴出资总金额不少于5000万元，且全部出资在3年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的30%，且所有投资者均以货币形式出资;
(四)有明确投资领域，重点投资苏州市战略性新兴产业和先导产业;
(五)对单个企业的累计投资额不得超过认缴出资总额的20%;
(六)投资地域应集中在苏州市;
(七)创业投资企业委托具有基金托管资质和经验的商业银行在苏州的机构进行托管。
第九条 本细则所称的初创期科技型企业，是指在苏州市注册，具有独立法人资格;主要在国家、省、市重点发展的高新技术产业、战略性新兴产业领域内，从事高新技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等，成立期限在5年(60个月)以内的非上市企业;投资时上一年度销售额在3000万元以下或净资产在2000万元以下; 在苏州市科技金融超市平台完成入库，并符合以下条件之一：
(一)经江苏省民营科技企业协会备案认定的江苏省民营科技企业;
(二)获得科技管理部门赋予科技型中小企业入库登记编号的企业;
(三)高新技术企业或高新技术培育企业;
(四)苏州市独角兽培育企业;
(五)获得各级人才计划资助的领军人才企业。
第三章 立项管理
第十条 阶段参股申请人应满足以下条件：
(一)在中国大陆境内注册，在中国证券投资基金业协会或江苏省发改委备案，并作为拟设创业投资企业的管理人;
(二)注册资本不低于500万元，且不低于其在创业投资企业中的认缴出资额;
(三)应直接或间接参股或认缴创业投资企业股权，出资额不得低于创业投资企业认缴出资总额的1%，且实缴资本不低于100万元;
(四)管理和运作规范，具有严格合理的组织架构、投资决策程序和风险控制机制，能为创业企业提供创业辅导、创业培训、创业咨询等增值服务;
(五)拥有至少3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员，团队高级管理人员曾管理或受托管理1家以上创业投资企业并运作良好;
(六)团队高级管理人员至少有3个对创业企业投资的成功案例;
(七)未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形;
(八)最近三年不存在重大违法违规行为;
(九)符合国家、江苏省、苏州市关于股权投资行业的相关规定。
第十一条 申请阶段参股应提供以下材料：
(一)创业投资企业组建方案;
(二)申请人近两年的审计报告;
(三)至少已经募集到拟设立募资总规模的30%资金，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料。
第十二条 申请阶段参股操作程序如下：
(一)申报征集：市科技局发布阶段参股项目申报通知，征集阶段参股申请人;
(二)尽职调查：运作机构对阶段参股申请人进行材料初审。初审通过后，运作机构委托第三方机构共同对申请人进行法务等尽职调查;
(三)项目决策：市科技局组织专家进行阶段参股项目评审，形成专家意见，确定阶段参股方案;
(四)项目公示：对拟立项的阶段参股申请人进行公示，公示期为5个工作日。对公示过程中出现问题的申请人，阶段参股不予合作;
(五)实施出资：运作机构签署相关法律文本，按约定完成出资。
第十三条 鼓励申请人与苏州市市级及以上新型研发机构、科技企业孵化器共同发起设立的创业投资企业，主要投资该新型研发机构、科技企业孵化器内的初创期科技型企业。
第十四条 对于市、县(区)两级政府主导设立，重点投资苏州市高新技术产业、战略性新兴产业等领域初创期科技型企业的创业投资企业，可按照一事一议的方式立项支持，立项后纳入阶段参股管理范围。
第四章 投资管理
第十五条 创业投资企业对苏州市的初创期科技型企业的投资总额不低于阶段参股实缴出资额的2倍(简称：返投比例)。
以下情形之一可作为返投认定：(一)创业投资企业直接投资于注册地为苏州市的初创期科技型企业;(二)因特殊目的(如境外上市、境外融资)主体设立在境外(包含港澳台地区)，但实体业务设立在苏州，且符合初创期科技型企业的要求;(三)投资时上一年度销售额在3000万元以下或净资产在2000万元以下的各级人才计划资助的领军人才企业。
第十六条 运作机构有权向创业投资企业委派一名观察员，拥有监督权，对违反本细则的行为行使否决权，但不参与创业投资企业的日常经营和管理。
第十七条 创业投资企业不得从事以下业务：
(一)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;
(二)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
(三)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);
(四)进行承担无限连带责任的对外投资;
(五)发行信托或集合理财产品募集资金;
(六)投资其他投资性企业，但因投资需要对单个创业企业的集合投资除外;
(七)其他国家法律法规禁止从事的业务。
第十八条 创业投资企业项目分配采取“即退即分”和基金整体“先回本后分利”原则。“即退即分”是指一旦有项目退出立即进行分配;“先回本后分利”是指分配的顺序为先还付本金，再进行盈余分配。
第十九条 创业投资企业自获得市科技局立项批复之日起超过一年，仍未签署合伙协议(或公司章程)，阶段参股相关投资决策文件失效。
第五章 退出管理
第二十条 阶段参股份额从参股基金中退出时，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定阶段参股份额退出价格依据。
第二十一条 出现下列情况之一时，阶段参股资金可选择退出，且无需经由其他出资人同意。阶段参股资金选择退出的，可要求由投资管理企业，或由运作机构和投资管理企业共同认可的第三方，收购阶段参股资金持有的创业投资企业全部股权。其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保阶段参股份额退出。收购价格为阶段参股资金原始出资额及从出资之日起至转让之日止中国人民银行公布的一年期LPR计算的利息之和，且不低于创业投资企业评估价：
(一)投资协议或合作协议签订后，申请人未按规定程序完成创业投资企业工商设立登记或首期资金未实际到位超过一年的;
(二)向创业投资企业账户拨付资金后，创业投资企业未开展投资业务超过一年的;
(三)创业投资企业从事业务不符合本细则规定的;
(四)创业投资企业未按照《章程》或《合伙协议》约定投资且未能有效整改的;
(五)申请人发生实质性变化且未经运作机构同意的。
第二十二条 创业投资企业投资已完成本细则要求和带来良好回报的，其申请人发起设立新的创业投资企业时，阶段参股项目可优先支持。
第六章 监督与管理
第二十三条 运作机构须选择商业银行在苏州的分支机构进行阶段参股资金监管，监管银行负责阶段参股资金的保管、拨付、结算以及监管工作。
第二十四条 运作机构每年度应于年度结束后4个月内向市科技局提交阶段参股资金上年度运作情况报告和经会计师事务所审计的财务报告。
第二十五条 运作机构根据创业投资企业的投资方向和政策目标，运用科学、合理的业绩考核评价指标和评价方法，定期对创业投资企业的社会效益与投资收益进行客观、公正的评价。投资管理企业应配合做好创业投资企业绩效评价工作，完善信息公开制度，定期披露管理情况。
第二十六条 运作机构发现创业投资企业亏损达到30%后，有权委托第三方机构对创业投资企业已发生的投资业务进行审计，并要求创业投资企业暂停开展新的投资业务。
第二十七条 创业投资企业须接受市科技局等部门的监督、检查和审计，并配合开展宣传、调研等工作，每季度向运作机构提交创业投资企业财务报表、投资管理报告等材料，每年度向运作机构提交审计报告、托管报告、投资管理报告，并及时报告有关资本增减、投资管理企业变动、收益分配、清算与解散等重大事项。
第二十八条 创业投资企业申请人应当对其申报内容的真实性负责，如通过弄虚作假等不正当手段骗取阶段参股资金的，一经核实，除收回有关资金外，同时按照国家、省、市相关规定处理。
第七章 附则
第二十九条 本实施细则自发布之日起30日后施行，有效期五年。原《苏州市级天使投资引导资金阶段参股实施细则》(苏科规〔2015〕5号)同时废止。
第三十条 本细则施行后签订的合伙协议均按本细则执行。本细则施行前签订的合伙协议中涉及返投认定的按本细则执行。
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